• 德固特:北京市金杜律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业
    发布日期:2021-11-03 12:22   来源:未知   阅读:

  四、发行人的设立......................................................................................................19五、发行人的独立性..................................................................................................23六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)..............................................25七、发行人的股本及其演变......................................................................................39八、发行人的业务......................................................................................................50九、关联交易和同业竞争..........................................................................................54十、发行人的主要财产..............................................................................................62十一、发行人的重大债权债务..................................................................................70十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................84十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................87十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................88十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................90十六、发行人的税务..................................................................................................94十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................105十八、发行人募集资金的运用................................................................................106十九、发行人业务发展目标....................................................................................107二十、诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................107二十一、本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施..............................................111二十二、发行人《招股说明书(申报稿)》法律风险的评价..............................113二十三、本次发行上市的总体结论性意见..............................................................1143-3-2-3释义在本律师工作报告中,除非文义另有所指,下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称:金杜/本所北京市金杜律师事务所A股境内上市人民币普通股本次发行上市发行人首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市本律师工作报告《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》《法律意见书》《北京市金杜律师事务所关于青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》发行人/公司/德固特青岛德固特节能装备股份有限公司德固特有限青岛德固特机械制造有限公司,系发行人的前身德固特轨道装备青岛德固特轨道装备有限公司,为发行人报告期内的子公司,于2019年6月转出德沣投资青岛德沣投资企业(有限合伙),系发行人的股东昆山常春藤常春藤(昆山)产业投资中心(有限合伙),系发行人的股东青岛常春藤青岛常春藤创业投资中心(有限合伙),系发行人的股东青岛静远青岛静远创业投资有限公司,系发行人的股东高创清控青岛高创清控股权投资基金企业(有限合伙),系发行人的股东清控金奕青岛清控金奕创业投资中心(有限合伙),系发行人的股东上海青望上海青望创业投资合伙企业(有限合伙),系发行人的股东3-3-2-4新疆合赢新疆合赢成长股权投资有限合伙企业,系发行人原股东正达信益北京正达信益投资发展中心(有限合伙),系发行人原股东InnovaInnovaTechnologiesInc.,系德固特轨道装备股东正金工程青岛正金工程技术有限公司,系德固特轨道装备股东《公司章程(草案)》发行人为本次发行上市而制定的公司章程(草案),经发行人2019年第二次临时股东大会审议通过,后因发行人经营范围变更经发行人2019年年度股东大会审议修订相应条款,于本次发行上市后生效《公司章程》根据上下文需要,指发行人及其前身制定并不时修订的《青岛德固特节能装备股份有限公司章程》《青岛德固特机械制造有限公司章程》及相关章程修正案《公司法》《中华人民共和国公司法》(根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第四次修正)《证券法》《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)《创业板首发注册管理办法(试行)》《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(中国证监会令第167号)《创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(深证上[2020]500号)《编报规则第12号》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》(证监发[2001]37号)《证券法律业务管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(中国证券监督管理委员会、司法部令第41号)《证券法律业务执业规则》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(中国证券监督管理委员会、司法部公告[2010]33号)中国证监会中国证券监督管理委员会深交所深圳证券交易所3-3-2-5股转系统全国中小企业股份转让系统有限责任公司基金业协会中国证券投资基金业协会工商局工商行政管理局保荐机构长江证券承销保荐有限公司信永中和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)湖北众联湖北众联资产评估有限公司报告期2017年、2018年和2019年《招股说明书(申报稿)》《青岛德固特节能装备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书(申报稿)》《审计报告》信永中和于2020年3月4日出具的《审计报告》(XYZH/2020JNA40003)《内控报告》信永中和于2020年3月4日出具的《内部控制鉴证报告》(XYZH/2020JNA40004)《资产评估报告》湖北众联于2012年9月25日出具的《青岛德固特机械制造有限公司拟整体变更为股份有限公司评估项目评估报告》(鄂众联评报字[2012]第115号)《发起人协议》《魏振文与汪芙秀、青岛德沣投资企业(有限合伙)关于共同发起设立青岛德固特节能装备股份有限公司的发起人协议》中国中华人民共和国(为本律师工作报告之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区)元如无特殊说明,指人民币元注:本律师工作报告任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,均为采用四舍五入所致。

  3.3-3-2-6致:青岛德固特节能装备股份有限公司本所接受发行人委托,作为发行人本次发行上市的专项法律顾问,根据《证券法》《公司法》《创业板首发注册管理办法(试行)》《创业板股票上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则第12号》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本律师工作报告。

  4.本所及本所律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证,保证本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整,对本次发行上市所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应的法律责任。

  5.引言一、本所及签名律师简介金杜成立于一九九三年,是中国最早设立的合伙制律师事务所之一。

  6.金杜总部设在北京,办公室分布于北京、上海、深圳、广州、三亚、海口、杭州、苏州、南京、青岛、济南、成都、香港、伦敦、法兰克福、迪拜、马德里、米兰、布鲁塞尔、东京、纽约和硅谷等。

  7.在中国大陆及香港地区,金杜拥有360多名合伙人和1,500多名专业法律人员。

  8.在中国,金杜为客户提供综合性、全方位、“一站式”的法律服务,业务领域涉及银行与融资、公司并购、商务合规、资本市场与证券、税务、劳动、争议解决与诉讼、反垄断与不正当竞争、贸易与合规、知识产权等。

  9.本所为发行人本次发行上市出具《法律意见书》和本律师工作报告的经办律师为唐丽子律师和石鑫律师,其主要证券业务执业记录、主要经历及联系方式如下:(一)唐丽子律师3-3-2-7唐丽子律师作为金杜证券业务部合伙人,主要从事公司、证券、并购、重组等领域的法律业务。

  10.唐丽子律师的联系方式如下:地址:北京市朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼20层电线电子邮箱:二)石鑫律师石鑫律师作为金杜证券业务部合伙人,主要从事公司、证券、并购等领域的法律业务。

  11.石鑫律师的联系方式如下:地址:山东省青岛市东海西路17号海信大厦10层电线电子邮箱:二、本所制作本次发行上市律师工作报告和《法律意见书》的工作过程为保证发行人本次发行上市的合法性,本所接受发行人委托,为发行人本次发行上市出具本律师工作报告和《法律意见书》。

  12.本所制作本律师工作报告和《法律意见书》的工作过程包括:(一)了解发行人基本情况并编制查验计划,提交尽职调查文件清单本所接受发行人委托担任本次发行上市的专项法律顾问后,依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》和中国证监会的其他有关规定,结合发行人实际情况编制了查验计划,确定了查验事项、查验工作程序和查验方法,3-3-2-8并就查验事项向发行人提交了全面的法律尽职调查文件清单,详细了解发行人的历史沿革、股权结构及其演变、股东和实际控制人、主营业务、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资产变化情况、董事、监事和高级管理人员、公司治理、组织结构、规范运作、行政处罚和诉讼仲裁等情况。

  13.上述法律尽职调查文件清单包括了出具本律师工作报告和《法律意见书》所需调查的所有方面的详细资料及相关文件的提交指引。

  14.本所向发行人认真解释了法律尽职调查的要求和责任,并逐项回答了发行人提出的问题,使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。

  15.(二)落实查验计划,制作工作底稿为全面落实查验计划,本所组成专门的工作组,收集相关法律文件和证据资料,在发行人保证提供了本所为出具本律师工作报告和《法律意见书》所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明,提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符的基础上,本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则,合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询或复核等方式进行查验,对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和判断,以查证和确认有关事实。

  16.在查验过程中,本所工作组不时对查验计划的落实进度、效果等进行评估和总结,视情况进行适当调整,多次向发行人提交补充尽职调查文件清单。

  本所按照《证券法律业务执业规则》的要求,独立、客观、公正地就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。

  对需要履行法律专业人士特别注意义务的事项,本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施,并逐一落实;对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。

  本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等机构直接取得的文书,按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;对于不是从前述机构直接取得的文书,经查验后作为出具法律意见的依据。

  本所对于从前述机构抄录、复制的材料,经该机构确认,并按照前述原则履行必要的注意义务后,作为出具法律意见的依据;未取得前述机构确认的,对相3-3-2-9关内容进行查验后作为出具法律意见的依据。

  从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料,对同一事项所证明的结论不一致的,本所追加了必要的程序作进一步查证。

  查验工作结束后,本所对查验计划的落实情况进行了评估和总结,认为查验计划得到了全面落实。

  本所将尽职调查中收集到的重要文件资料和查验过程中制作的书面记录、面谈和查询笔录、回复函等归类成册,完整保存出具本律师工作报告和《法律意见书》过程中形成的工作记录,以及在工作中获取的所有文件、资料,及时制作成工作底稿,作为本律师工作报告和《法律意见书》的基础材料。

  (三)协助发行人解决有关法律问题,参与对发行人的辅导工作针对法律尽职调查和查验工作中发现的问题,本所及时向发行人提出了相应的建议和要求,督促与协助发行人依法予以解决。

  本所还根据保荐机构的安排,对发行人董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》等相关法律法规的培训,协助发行人依法规范运作。

  (四)参与发行人本次发行上市的准备工作本所全程参与了发行人本次发行上市的现场工作,出席中介机构协调会和相关专题会议,与发行人和其他中介机构一起,拟定发行上市方案和实施计划。

  为协助发行人完善法人治理结构,满足首次公开发行股票并上市的条件,本所协助发行人按照相关法律法规的要求,制定和修改了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等一系列公司治理文件,并督促发行人实际执行。

  本所还参与了《招股说明书(申报稿)》有关内容的讨论和修改,审阅了相关申请文件。

  (五)内核小组复核本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本律师工作报告和《法律意见书》的制作情况等,进行了3-3-2-10认真的讨论和复核。

  (六)出具本律师工作报告和《法律意见书》基于上述工作,本所按照《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求查验相关材料和事实、对相关法律问题进行认真分析和判断后,制作本律师工作报告和《法律意见书》。

  3-3-2-11正文一、本次发行上市的批准和授权(一)2019年9月30日,发行人召开了第三届董事会第五次会议,审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案,并提议召开2019年第二次临时股东大会,提请股东大会审议相关议案。

  (二)2019年10月15日,发行人召开了2019年第二次临时股东大会,审议通过前述与发行人本次发行上市有关的议案。

  此外,根据《创业板首发注册管理办法(试行)》等相关法律法规的规定,2020年6月13日,发行人召开了第三届董事会第七次会议,审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,对本次发行上市方案的部分内容进行调整。

  上述议案主要内容如下:1.《关于公司申请首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》,具体内容如下:(1)发行股票种类:本次发行上市发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股(A股)。

  (3)发行数量:本次发行上市发行的股票数量不超过2,500万股(占本次发行后公司股本总额的比例不低于25%)。

  (4)定价方式:通过向询价对象进行询价,根据询价结果和市场情况确定发行价格,或中国证监会、深交所认可的其他方式。

  3-3-2-12(5)发行对象:符合资格的询价对象和已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股(A股)股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构投资者(法律、法规和规范性文件禁止购买者除外)。

  (6)发行方式:采取网下向询价对象配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深交所认可的其他发行方式,最终的发行方式由董事会按照股东大会的授权,根据中国证监会、深交所的相关规定确定。

  (9)发行费用:本次发行并上市的承销费用及其他发行费用(包括律师费用、审计费用、发行手续费等)由公司承担。

  2.《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理申请首次公开发行股票并在创业板上市事宜的议案》,提请股东大会授权董事会依照法律、法规及规范性文件的规定和有关监管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜,包括但不限于:(1)根据监管部门的意见、有关股票发行并上市的法律、法规和规范性文件及政策的变化情况及市场环境,在股东大会审议通过的发行上市方案范围内,对本次发行上市方案进行修改完善并组织实施,包括但不限于发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价格、发行方式等;除依据相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定必须由股东大会重新表决的事项外,对本次发行上市方案、稳定股价预案、上市后三年分红回报规划、填补被摊薄即期回报的具体措施等相关事项进行相应调整;(2)根据本次发行上市方案,就本次发行上市相关事宜向监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,答复监管部门就本次发行上市申报文件的反馈意见;审阅、修订、签署、递交、执行、终止与本次发行上市有关的文件,包括但不限于招股说明书、相关合同、协议等;出具并根据监管部门的意见修改与本次发行上市相关的声明与承诺;根据需要在本次发行上市前确定募集资金专用账户;作出与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为;3-3-2-13(3)根据监管部门意见和市场环境,在股东大会审议通过的募集资金投资项目的投资总额范围内,对募集资金使用时的具体分配比例、资金投入进度等具体安排进行调整,决定项目的具体实施方案;(4)为本次发行上市聘请及委任相关中介机构,并签署聘用或委任协议,决定和支付本次发行上市的相关费用;(5)对于股东大会、董事会审议通过的因本次发行上市的需要而根据法律、法规及规范性文件制定或修订的公司章程及其他公司治理文件,根据法律、法规及规范性文件的变化情况、有关监管部门的要求与建议及本次发行上市实际情况进行调整和修改;(6)在公司本次发行上市后,根据发行结果修订公司章程及办理工商变更登记等相关手续;(7)在不违反法律、法规及其他规范性文件的情况下,授权董事会办理其他与本次发行上市有关的一切事宜;(8)同意董事会根据需要授权董事或管理层单独或共同办理与本次发行上市有关的事项;本授权有效期为24个月,自股东大会通过之日起计算。

  3.《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市前滚存利润分配方案的议案》发行人本次发行上市前滚存未分配利润由本次发行上市完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。

  4.《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性分析的议案》发行人首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后,拟用于以下项目:序号项目名称投资金额(万元)项目备案编号1节能装备生产线补充营运资金7,600.00-3-3-2-14序号项目名称投资金额(万元)项目备案编号总计45,350.70-以上项目均由德固特为实施主体。

  本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,待募集资金到位之后,按照有关规定以募集资金置换先行投入资金。

  若本次发行所募集资金扣除发行费用后的净额与上述项目拟投入募集资金总额存在资金缺口,则不足部分由公司自筹解决;若本次发行募集资金超过项目所需资金,则超过部分补充公司与主营业务相关的流动资金。

  公司可根据项目的实际情况,对上述项目的投入顺序及拟投入募集资金金额进行适当调整。

  (三)经核查上述股东大会、董事会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得2019年第二次临时股东大会、第三届董事会第七次会议的批准,发行人2019年第二次临时股东大会、第三届董事会第七次会议的召开程序、决议内容合法有效;发行人2019年第二次临时股东大会已授权董事会办理本次发行上市相关事宜,该等授权的授权范围和程序合法有效。

  综上,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权;发行人本次发行尚待获得深交所审核同意并报经中国证监会注册;本次发行完成后,发行人股票于深交所上市交易尚待获得深交所审核同意。

  二、发行人本次发行上市的主体资格(一)根据发行人提供的工商档案、《营业执照》《公司章程》及其确认,发行人现持有青岛市行政审批服务局于2020年4月8日核发的统一社会信用代码为24Y的《营业执照》,截至本律师工作报告出具之日,发行人不存在根据中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形。

  (二)发行人系德固特有限按照截至2012年7月31日经审计的账面净资3-3-2-15产折股整体变更设立的股份有限公司,自德固特有限2004年4月5日成立之日起,发行人持续经营已超过三年。

  (三)发行人已根据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会,在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会;并选举了董事、监事,聘请了总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员;设置了设计部、研发部、制造部、采购部、财务部、质量部、证券部等职能部门,发行人具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  综上,本所律师认为,发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十条之规定,发行人具备本次发行上市的主体资格。

  三、本次发行上市的实质条件(一)本次发行上市符合《公司法》《证券法》规定的相关条件1.根据本次发行上市方案,发行人本次发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股(A股)股票,每股发行条件和价格相同,任何单位或者个人所认购的发行人每股所支付的对价相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  2.如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述,发行人具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十二条第一款第(一)项的规定。

  4.根据《审计报告》及发行人确认,信永中和对发行人2017年、2018年及2019年的财务报表进行了审计,并出具了无保留意见的《审计报告》,符合《证3-3-2-16券法》第十二条第一款第(三)项的规定。

  5.根据相关公安机关对发行人实际控制人出具的无犯罪记录证明、发行人及发行人控股股东、实际控制人的确认,并经本所律师在中国裁判文书网等网站查询,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,符合《证券法》第十二条第一款第(四)项的规定。

  (二)本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法(试行)》规定的相关条件1.如本律师工作报告“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所述,发行人具有本次发行上市的主体资格,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十条的规定。

  2.根据《审计报告》及发行人确认,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告由信永中和出具标准无保留意见的审计报告,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十一条第一款的规定。

  3.根据《内控报告》及发行人确认,报告期内,发行人内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性,并由信永中和出具无保留结论的《内控报告》,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十一条第二款的规定。

  4.根据发行人《营业执照》《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、重大业务合同、发行人提供的员工名册、财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报告、纳税申报表及完税凭证、发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、历次股东大会、董事会和监事会决议、发行人确认、发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认,并经本所律师现场查验发行人的资产状况,抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录,访谈发行人的财务总监,发行人资3-3-2-17产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响发行人独立性或显失公平的关联交易,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十二条第(一)项的规定。

  5.如本律师工作报告“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”、“八、发行人的业务”和“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述及发行人确认,发行人主营业务、控制权和管理团队稳定,最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。

  如本律师工作报告“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”和“七、发行人的股本及其演变”部分所述及发行人确认,发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近二年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十二条第(二)项的规定。

  6.如本律师工作报告“十、发行人的主要财产”、“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述及发行人确认,发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十二条第(三)项的规定。

  7.如本律师工作报告“八、发行人的业务”部分所述及发行人确认,截至本律师工作报告出具之日,发行人报告期内的主营业务为节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售,生产经营活动未发生重大变化,符合法律、行政法规和《公司章程》之规定,符合国家产业政策,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十三条第一款的规定。

  8.根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认、发行人相关主管部门出具的证明文件、控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明,并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网、信用中国网、中国市场监管行政处罚文书网、相关主管部门官方网站及百度3-3-2-18搜索引擎的查询结果,最近三年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十三条第二款的规定。

  9.根据发行人董事、监事和高级管理人员的确认、无犯罪记录证明,并经本所律师在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会证券期货监督管理信息公开目录网站、中国证监会青岛监管局网、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网及百度搜索引擎查询,发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形,符合《创业板首发注册管理办法(试行)》第十三条第三款的规定。

  (三)本次发行上市符合《创业板股票上市规则》规定的相关条件1.如本律师工作报告“三、本次发行上市的实质条件”之“(二)本次发行上市符合《创业板首发注册管理办法(试行)》规定的相关条件”部分所述,发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件,符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第(一)项的规定。

  2.根据发行人《营业执照》《公司章程》、工商档案及发行人确认,发行人本次发行上市前股本总额为75,000,000元。

  如本律师工作报告“一、本次发行上市的批准和授权”部分所述,发行人拟向社会公众发行不超过2,500万股股票,本次发行上市完成后,发行人股本总额不少于3,000万元,公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上,符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第(二)项、第(三)项的规定。

  发行人最近两年净利润均为正,且累计3-3-2-19净利润不低于5,000万元,符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第一款第(四)项、第2.1.2条第一项的规定。

  四、发行人的设立(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式1.发行人设立的程序发行人系由德固特有限股东魏振文、汪芙秀及德沣投资作为发起人,以德固特有限截至2012年7月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

  发行人的设立程序如下:(1)2012年8月15日,德固特有限取得青岛市工商局核发的《企业名称变更核准通知书》((青)工商名变核私字第ww号),核准公司名称为“青岛德固特节能装备股份有限公司”。

  (2)2012年8月15日,信永中和出具XYZH/2011JNA1029-1号《审计报告》,审计确认:截至2012年7月31日,德固特有限经审计的账面净资产为84,180,040.04元。

  (3)2012年9月25日,湖北众联出具鄂众联评报字[2012]第115号《评估报告》,评估确认:截至2012年7月31日,德固特有限净资产账面价值为8,418万元,评估值为11,701.72万元。

  (4)2012年8月30日,德固特有限召开临时股东会,审议通过《关于以2012年7月31日为基准日的的议案》《关于青岛德固特机械制造有限公司变更设立股份有限公司的议案》,同意德固特有限以截至2012年7月31日经审计的账面净资产84,180,040.04元折股整体变更为股份有限公司,拟设置的股份总数为人民币普通股6,000万股,每股面值人民币1元,全部由发起人认购,净资产未折股的其余部分计入股份公司资本公积金。

  (5)2012年9月25日,德固特有限全体股东魏振文、汪芙秀、德沣投资共同签署了《发起人协议》,协议依照有关法律、法规的规定对拟设立股份公司的3-3-2-20名称、经营宗旨、经营范围、管理形式、设立方式、股份总额、发行股份方式、股份类别、每股金额、发起人的权利与义务等内容作出了明确的约定。

  (6)2012年10月9日,德固特有限召开工会代表大会并作出决议,选举了公司第一届监事会职工代表监事。

  (7)2012年10月10日,信永中和出具XYZH/2011JNA1029-2号《验资报告》,经审验,截至2012年10月10日止,德固特(筹)已收到全体股东以其拥有的德固特有限的净资产折合的股本人民币6,000万元。

  (8)2012年10月10日,德固特(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于青岛德固特节能装备股份有限公司设立及筹建工作报告的议案》《关于的议案》《关于青岛德固特节能装备股份有限公司设立费用的议案》《关于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》等与整体变更设立发行人有关的议案,选举产生发行人第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。

  (9)2012年10月10日,德固特(筹)召开第一届董事会第一次会议,选举产生了董事长,并聘任了总经理及其他高级管理人员;同日,德固特(筹)召开第一届监事会第一次会议,选举产生了监事会主席。

  (10)2012年10月12日,发行人取得青岛市工商局核发的注册号为号的《企业法人营业执照》。

  公司名称为青岛德固特节能装备股份有限公司,住所为青岛胶州市滨州路668号,法定代表人为魏振文,注册资本为陆仟万元整,实收资本为陆仟万元整,公司类型为股份有限公司(非上市、自然人投资或控股),经营范围为一般经营项目:高温换热节能装备、节能工业锅炉、余热锅炉、传热设备、能源回收及再利用装备的研发、设计、制造(以上锅炉为低压常温);货物及技术进出口。

  2.发行人的设立资格、条件根据发行人工商档案、股份公司整体变更设立时的相关文件、发行人确认并经本所律师核查,发行人具备当时有效的《公司法》第七十七条、第七十九条规定的股份有限公司的设立条件,包括:3-3-2-21(1)发起人共有3名,符合法定人数,且半数以上的发起人在中国境内有住所;(2)发起人缴纳的注册资本为人民币6,000万元,达到发行人公司章程规定的全体发起人认购的股本总额;(3)发起人认购股份有限公司设立时的全部股份,股份发行、筹办事项符合法律法规的规定;(4)发起人共同制定了《公司章程》;(5)发行人有公司名称,并建立了股东大会、董事会、监事会、总经理等股份有限公司应当具备的组织机构及职务;(6)发行人具有独立的公司住所。

  3.发行人设立的方式如前所述,发行人系由德固特有限以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司,发行人全部股份由发起人认购,符合当时有效的《公司法》第九十六条的规定。

  综上,本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时有效的《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (二)发行人设立过程中签订的改制重组合同2012年9月25日,魏振文、汪芙秀、德沣投资作为发起人共同签订了《发起人协议》,主要内容如下:1.各发起人同意,发行人由魏振文、汪芙秀及德沣投资共同作为发起人,以德固特有限整体变更的方式设立。

  2.发行人成立时的股份总额以德固特有限截至2012年7月31日经信永中和审计的账面净资产折股,发行人拟设置的股份总数为普通股6,000万股,每股面值人民币1元,全部由发起人认购,净资产未折股的其余部分记入股份公司资本公积金。

  3.各发起人的认缴股份数额及出资比例为:(1)魏振文以其持有的德固特有限75.17%的股权,按德固特有限截至20123-3-2-22年7月31日经审计账面净资产,折合发行人股份4,510万股,占发行人总股本的75.17%;(2)汪芙秀以其持有的德固特有限14.63%的股权,按德固特有限截至2012年7月31日经审计账面净资产,折合发行人股份878万股,占发行人总股本的14.63%;(3)德沣投资以其持有的德固特有限10.20%的股权,按德固特有限截至2012年7月31日经审计账面净资产,折合发行人股份612万股,占发行人总股本的10.20%。

  综上,本所律师认为,《发起人协议》的内容符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形。

  (三)发行人设立过程中的资产评估及验资事项发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事项,详见本律师工作报告“四、发行人的设立”之“(一)发行人设立的程序、资格、条件、方式”部分所述。

  本所律师认为,发行人设立过程中履行了有关审计、资产评估及验资等必要程序,符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

  (四)发行人创立大会的程序及所议事项2012年9月25日,发行人筹备委员会发出召开创立大会暨第一次股东大会的会议通知,决定于2012年10月10日召开发行人创立大会暨第一次股东大会。

  2012年10月10日,德固特(筹)召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《关于青岛德固特节能装备股份有限公司设立及筹建工作报告的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于选举产生青岛德固特节能装备股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于的议案》《关于选举产生青岛德固特节能装备股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于的议案》《关于青岛德固特节能装备股份有限公司设立费用的议案》《关3-3-2-23于发起人用于抵作股款的财产作价情况的报告的议案》《关于青岛德固特节能装备股份有限公司聘任会计师事务所的议案》《关于授权公司董事会办理公司工商注册登记及相关事宜的议案》《关于的议案》《关于的议案》及《关于的议案》等议案。

  本所律师认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的召开程序和所议事项符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  五、发行人的独立性(一)发行人的资产独立、完整根据《审计报告》《内控报告》、发行人相关资产权属证书、发行人及其控股股东、实际控制人的确认及本所律师现场查验,发行人拥有独立的生产经营场所、生产设备及配套设施,并合法拥有与其生产经营有关的商标、专利等知识产权的所有权。

  发行人资产与股东资产严格分开,并完全独立运营;发行人对其资产拥有完整的控制权和支配权,不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。

  (二)发行人的业务独立根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认,并经本所律师核查发行人的业务资质和许可、资产权属证书、重大业务合同,发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售。

  发行人拥有与其生产经营相关的资质、资产,并拥有独立的技术研发、采购、生产和销售系统,独立从事其经营范围内的业务,与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,不存在严重影响发行人独立性3-3-2-24或者显失公允的关联交易。

  (三)发行人的人员独立根据发行人的确认,并经本所律师查阅发行人提供的员工名册、劳动人事管理制度,抽查发行人与部分员工签署的《劳动合同》、工资发放记录,截至本律师工作报告出具之日,发行人拥有独立的人力资源部门,建立了独立的劳动、人事管理制度,并按照法律法规的规定与员工签署了劳动合同,独立为员工发放工资,在员工管理及薪酬体系方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

  根据发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的简历及其确认,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询,截至本律师工作报告出具之日,发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形,也不存在在控股股东、实际控制人及控制的其他企业处领薪的情形;发行人的财务人员也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。

  (四)发行人的财务独立根据《审计报告》《内控报告》及发行人的确认,并经本所律师访谈发行人财务总监、查阅发行人的财务会计制度、在开户行打印的账户信息、企业征信报告,截至本律师工作报告出具之日,发行人设有独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度;发行人在中国农业银行胶州市支行开设了独立的银行基本存款账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  3-3-2-25(五)发行人的机构独立根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》、发行人提供的报告期内历次股东大会决议、董事会决议、监事会决议及发行人确认,发行人设置了股东大会、董事会和监事会,并在董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等机构,聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员,设置了各职能部门,发行人能够独立行使经营管理职权,与控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  (六)发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力根据《招股说明书(申报稿)》《审计报告》、发行人现行有效的《营业执照》及发行人的确认,发行人报告期内主要从事节能环保装备及专用定制装备的设计、制造和销售,发行人目前实际从事的业务在其经核准的经营范围之内,并拥有独立、完整的研发、采购、生产和销售系统;发行人的收入和利润主要来源于自身经营,不依赖于控股股东及其他关联方,具有直接面向市场独立经营的能力。

  综上,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  综上所述,本所律师认为,发行人资产独立完整,人员、财务、机构及业务独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争,不存在影响发行人独立性或显失公平的关联交易。

  六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)(一)发起人的资格3-3-2-26根据发行人的工商档案及《发起人协议》,德固特有限整体变更为股份公司时的发起人为魏振文、汪芙秀及德沣投资。

  根据发行人设立时各发起人有效的《营业执照》、身份证及发起人确认,魏振文、汪芙秀为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,德沣投资为根据中国法律设立且有效存续的有限合伙企业。

  综上,本所律师认为,发行人的发起人中2名为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人,1名为根据中国法律设立且有效存续的有限合伙企业,具有当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。

  (二)发起人的人数、住所、出资比例根据发行人的工商档案、《发起人协议》及发行人设立时各发起人有效的《营业执照》、身份证,发行人的发起人共3名,住所均在中国境内,各发起人在发行人设立时的出资比例如下所示:序号发起人名称认购股份数额(万股)持股比例(%)出资方式1魏振文4,51075.17净资产折股2汪芙秀87814.63净资产折股3德沣投资61210.20净资产折股合计6,000100-综上,本所律师认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)发行人的现有股东根据发行人的工商档案、《公司章程》、非自然人股东的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》、自然人股东的身份证及发行人的确认,截至本律师工作3-3-2-27报告出具之日,发行人现有股东为9名,其中自然人股东2名,非自然人股东7名。

  各现有股东基本情况如下:1.自然人股东截至本律师工作报告出具之日,发行人共有2名自然人股东,具体情况如下:序号股东姓名身份证号住所持股数量(万股)持股比例(%)1魏振文3******山东省胶州市向阳街50号甲**单元**号5,38871.842魏锋4******上海市浦东新区芳甸路333弄**号**室250.332.青岛常春藤青岛常春藤是一家依据中国法律成立的有限合伙企业,截至本律师工作报告出具之日,青岛常春藤持有发行人4,285,714股股份,占发行人股本总数的5.71%。

  截至本律师工作报告出具之日,青岛常春藤的基本信息如下:企业名称青岛常春藤创业投资中心(有限合伙)统一社会信用代码20Y执行事务合伙人青岛常春藤投资管理中心(有限合伙)主要经营场所山东省青岛市市北区登州街道寿光路3号888户类型有限合伙企业经营范围[创业投资;投资咨询(非证券类业务)](需经中国证券投资基金业协会登记)(未经金融监管部门依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融服务);企业管理咨询;经营无需行政审批即可经营的一般经营项目。

  成立日期2012年4月17日合伙期限2012年4月17日至2021年4月17日3-3-2-28根据青岛常春藤的合伙协议,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本律师工作报告出具之日,青岛常春藤的合伙人及出资情况如下:合伙人名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)普通合伙人青岛常春藤投资管理中心(有限合伙)1,00010有限合伙人青岛市市级创业投资引导基金管理中心2,00020常春藤(上海)股权投资中心(有限合伙)2,50025韩桂芝1,00010侯抗胜1,00010宁波博润创业投资股份有限公司5005上海三盛宏业投资(集团)有限责任公司1,00010山东天齐置业集团股份有限公司1,00010根据青岛常春藤的私募基金备案证明及其管理人的管理人登记证明,并经本所律师在基金业协会网站查询,青岛常春藤已于2014年4月22日办理私募投资基金备案,其基金编号为SD1668;青岛常春藤之基金管理人上海常春藤投资有限公司已于2014年4月22日办理私募基金管理人登记,其登记编号为P1001090。

  3.昆山常春藤昆山常春藤是一家依据中国法律成立的有限合伙企业,截至本律师工作报告出具之日,昆山常春藤持有发行人2,142,857股股份,占发行人股本总数的2.86%。

  截至本律师工作报告出具之日,昆山常春藤的基本信息如下:企业名称常春藤(昆山)产业投资中心(有限合伙)统一社会信用代码9XK执行事务合伙人常春藤(上海)投资管理中心(有限合伙)3-3-2-29主要经营场所昆山市玉山镇前进西路1899号1号房类型有限合伙企业经营范围股权投资。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2011年1月6日合伙期限2011年1月6日至2022年1月5日根据昆山常春藤的合伙协议,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本律师工作报告出具之日,昆山常春藤的合伙人及出资情况如下:合伙人名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)普通合伙人常春藤(上海)投资管理中心(有限合伙)1001有限合伙人昆山高新区创业投资有限公司4,00040常春藤(上海)股权投资中心(有限合伙)5,90059根据昆山常春藤的私募基金备案证明及其管理人的管理人登记证明,并经本所律师在基金业协会网站查询,昆山常青藤已于2014年4月22日办理了私募投资基金备案,其基金编号为SD1667;昆山常春藤之基金管理人上海常春藤投资有限公司已于2014年4月22日办理私募基金管理人登记,其登记编号为P1001090。

  4.青岛静远青岛静远是一家依据中国法律成立的有限责任公司,截至本律师工作报告出具之日,青岛静远持有发行人1,071,429股股份,占发行人股本总数的1.43%。

  截至本律师工作报告出具之日,青岛静远的基本信息如下:企业名称青岛静远创业投资有限公司统一社会信用代码34M3-3-2-30法定代表人孙惠军住所青岛市市北区辽源路257号8号楼307室注册资本25,000万元类型其他有限责任公司经营范围以自有资金投资(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);为创业企业提供创业管理服务业务。

  成立日期2011年10月19日营业期限2011年10月19日至2020年10月18日根据青岛静远的公司章程,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本律师工作报告出具之日,青岛静远的股东及出资情况如下:股东名称出资额(万元)出资比例(%)青岛静远投资管理有限公司5002国投高科技投资有限公司5,00020青岛市市级创业投资引导基金管理中心5,00020山东康大恒远投资管理股份有限公司5,09020.36山东电力建设第三工程有限公司3,29313.17青岛海银达创业投资有限公司2,86711.47青岛中睿智远创业投资有限公司2,2509朗威(青岛)控股集团有限公司1,0004根据青岛静远的私募基金备案证明及其管理人的管理人登记证明,并经本所律师在基金业协会网站查询,青岛静远已于2014年4月29日办理了私募投资基金备案,其基金编号为SD2217;青岛静远之基金管理人青岛静远投资管理有限公3-3-2-31司已于2014年4月29日办理私募基金管理人登记,其登记编号为P1001529。

  5.高创清控高创清控是一家依据中国法律成立的有限合伙企业,截至本律师工作报告出具之日,高创清控持有发行人1,000,000股股份,占发行人股本总数的1.33%。

  截至本律师工作报告出具之日,高创清控的基本信息如下:企业名称青岛高创清控股权投资基金企业(有限合伙)统一社会信用代码52W执行事务合伙人青岛清控高创投资管理有限公司主要经营场所山东省青岛市高新区秀园路1号科创慧谷(青岛)科技园D1-2-115类型有限合伙企业经营范围从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

  (未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2013年9月4日合伙期限2013年9月4日至无固定期限根据高创清控的合伙协议,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本律师工作报告出具之日,高创清控的合伙人及出资情况如下:合伙人名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)普通合伙人青岛清控高创投资管理有限公司1501有限合伙人青岛高新创业投资有限公司1,4209.47清控科创控股股份有限公司2,43016.203-3-2-32合伙人名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)青岛城市建设投资(集团)有限责任公司4,50030青岛高创清控联华企业管理中心(有限合伙)6,50043.33根据高创清控提供的私募基金备案证明,并经本所律师在基金业协会网站查询,高创清控已于2014年7月25日办理了私募投资基金备案,其基金编号为SD3319;高创清控之基金管理人青岛清控高创投资管理有限公司已于2014年5月20日办理私募基金管理人登记,其登记编号为P1002118。

  6.清控金奕清控金奕是一家依据中国法律成立的有限合伙企业,截至本律师工作报告出具之日,清控金奕持有发行人2,750,000股股份,占发行人股本总数的3.67%。

  截至本律师工作报告出具之日,清控金奕的基本信息如下:企业名称青岛清控金奕创业投资中心(有限合伙)统一社会信用代码91370212MA3C56F370执行事务合伙人青岛科创金奕投资管理有限公司主要经营场所山东省青岛市崂山区松岭路169号1号楼B区501房间类型有限合伙企业经营范围创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。

  (未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。

  (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)成立日期2016年1月6日合伙期限2016年1月6日至2023年1月5日根据清控金奕的合伙协议,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本律师工作报告出具之日,清控金奕的合伙人及出资情况如下:3-3-2-33合伙人名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)普通合伙人青岛科创金奕投资管理有限公司1511有限合伙人天津富创投资合伙企业(有限合伙)5,00033青岛巨峰科技创业投资有限公司6,00039.60西藏清控资产管理有限公司1,0006.60清控科创控股股份有限公司1,0006.60青岛朗威润德企业管理中心(有限合伙)1,5009.90孙付友5003.30根据清控金奕提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询,清控金奕已于2016年6月27日办理了私募投资基金备案,其基金编号为SK4220。

  清控金奕之基金管理人青岛科创金奕投资管理有限公司已于2016年6月15日办理私募基金管理人登记,其登记编号为P1031663。

  7.上海青望上海青望是一家依据中国法律成立的有限合伙企业,截至本律师工作报告出具之日,上海青望持有发行人3,500,000股股份,占发行人股本总数的4.67%。

  截至本律师工作报告出具之日,上海青望的基本信息如下:企业名称上海青望创业投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码91310118MA1JL62A1T执行事务合伙人上海恪可投资管理中心(有限合伙)主要经营场所上海市青浦区五厍浜路201号13幢一层B区117室类型有限合伙企业3-3-2-34经营范围创业投资,投资咨询,投资管理。

  [依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]成立日期2016年2月22日合伙期限2016年2月22日至2026年2月21日根据上海青望的合伙协议,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本律师工作报告出具之日,上海青望的合伙人及出资情况如下:合伙人名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)普通合伙人上海恪可投资管理中心(有限合伙)2001有限合伙人周建琦5,00025上海天使引导创业投资有限公司3,00015上海利保智鼎投资中心(有限合伙)2,10010.5上海浦东新兴产业投资有限公司2,00010上海青浦投资有限公司1,7008.5翁吉义1,0005常州市新发展实业股份有限公司1,0005袁光明1,0005上海中件管理咨询有限公司7003.5廖润华3501.75张国兴5002.50潘东生2501.25余飞2501.253-3-2-35合伙人名称或姓名出资额(万元)出资比例(%)苏州资产管理有限公司6003刘进才3501.75根据上海青望提供的私募基金备案证明并经本所律师在基金业协会网站查询,上海青望已于2017年8月17日办理了私募投资基金备案,其基金编号SW5423;上海青望之基金管理人上海可可空间投资管理有限公司已于2017年7月21日办理了私募基金管理人登记,其登记编号为P1063806。

  8.德沣投资德沣投资是一家依据中国法律成立的有限合伙企业,截至本律师工作报告出具之日,德沣投资持有发行人6,120,000股股份,占发行人股本总数的8.16%。

  截至本律师工作报告出具之日,德沣投资的基本信息如下:企业名称青岛德沣投资企业(有限合伙)统一社会信用代码288执行事务合伙人魏振文主要经营场所青岛胶州市营海办事处营房村类型有限合伙企业经营范围以自有资金对外投资。

  成立日期2012年7月27日合伙期限2012年7月27日至2032年7月26日根据德沣投资的合伙协议,并经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询,截至本律师工作报告出具之日,德沣投资的合伙人及出资情况如下:合伙人姓名身份证号码出资方式出资额(万元)出资比例(%)3-3-2-36合伙人姓名身份证号码出资方式出资额(万元)出资比例(%)普通合伙人魏振文3******货币446.0025.92有限合伙人刘汝刚5******货币336.0019.53崔建波0******货币252.0014.65李环玉6******货币84.004.88刘继成2******货币67.203.91李优先0******货币67.203.91吕宏霞5******货币50.402.93周瑞贞3******货币50.402.93张金利4******货币50.402.93魏玲玲3******货币50.402.93吕殿波2******货币33.601.95兰同英1******货币33.601.95姜丽1******货币33.601.95葛宝荣7******货币33.601.95郭俊美9******货币16.800.98王啸4******货币16.800.98唐桂珍1******货币16.800.98宋超2******货币14.000.81金延超1******货币16.800.983-3-2-37合伙人姓名身份证号码出资方式出资额(万元)出资比例(%)张晓2******货币5.600.33王相明4******货币5.600.33彭传欣1******货币16.800.98赵淑军7******货币5.600.33李红娟1******货币16.800.98总计1,720.00100根据德沣投资的合伙协议及其确认,德沣投资为员工持股平台,不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形,不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动,亦不存在受托管理任何私募投资基金的情形,除投资发行人外,未开展其他经营活动,故本所律师认为,其不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金或私募基金管理人,不需要按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记或备案程序。

  综上,本所律师认为,截至本律师工作报告出具之日,发行人现有股东的人数、住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

  非自然人股东均系依法存续的有限责任公司或有限合伙企业,属于私募投资基金的已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行了备案程序、且其管理人已经履行了私募基金管理人登记手续,具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格;自然人股东均具有完全的民事权利能力和民事行为能力,具有《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定的担任股东并进行出资的资格。

  (四)发行人控股股东及实际控制人3-3-2-381.发行人的控股股东根据发行人的股东名册、工商档案及发行人确认,截至本律师工作报告出具之日,魏振文持有发行人5,388万股股份,占发行人股本总数的71.84%,为发行人的控股股东。

  2.发行人的实际控制人截至本律师工作报告出具之日,魏振文直接持有发行人5,388万股股份,占发行人总股本的71.84%,并通过德沣投资间接控制发行人612万股股份,占发行人总股本的8.16%。

  根据发行人的工商档案及发行人确认,报告期内,魏振文一直直接持有发行人71.84%的股份,并通过德沣投资间接控制发行人8.16%的股份。

  综上,本所律师认为,发行人的控股股东、实际控制人为魏振文,最近两年未发生变更。

  (五)发起人的出资如本律师工作报告“四、发行人的设立”部分所述,发行人系由德固特有限整体变更设立的股份有限公司,各发起人以其分别持有的德固特有限的股东权益对应的净资产作为出资投入发行人。

  综上,本所律师认为,发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。

  (六)发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,发行人不存在将全资附属企业或其他企业先注销再折价入股或以在其他企业中的权益折价入股的情形。

  (七)发行人的设立属于有限责任公司整体变更为股份有限公司,各发起人以其对德固特有限出资形成的权益所对应的净资产折为其所拥有的发行人的股份,德固特有限的资产、业务和债权、债务全部由发行人承继,不存在发起人投3-3-2-39入发行人的资产或权利的权属证书需要转移的情形。

  七、发行人的股本及其演变(一)发行人设立时的股本结构发行人设立时的股本结构详见本律师工作报告“四、发行人的设立”及“六、发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)”部分所述。

  本所律师认为,发行人设立时的股本结构合法有效,不存在产权界定和确认方面的纠纷及风险。

  (二)发行人及其前身德固特有限的设立及历次股权变更1.2004年4月,德固特有限设立2004年3月22日,青岛市工商局核发青名称预核(私)No.33号《企业名称预先核准通知书》,核准了“青岛德固特机械制造有限公司”的公司名称。

  2004年4月1日,青岛正明有限责任会计师事务所出具青正明验字(2004)01077号《验资报告》,审验确认:截至2004年4月1日,德固特有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币贰佰万元,出资方式为货币出资。

  根据该章程,德固特有限设立时的注册资本为200万元,其中汪宏以货币出资120万元,汪德来以货币出资80万元。

  2004年4月5日,德固特有限取得了胶州市工商局核发的《企业法人营业执照》。

  德固特有限设立时的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1汪宏120602汪德来80403-3-2-40序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)合计200100根据汪宏、汪德来及魏振文出具的情况说明,并经本所律师对汪宏、汪德来、魏振文的访谈,汪德来为魏振文的岳父,汪宏为魏振文配偶之妹,汪宏、汪德来持有的德固特有限股权系代魏振文持有,汪宏、汪德来的出资资金实际由魏振文提供。

  2.2006年9月,股权转让及增加注册资本2006年8月28日,德固特有限召开临时股东会并作出决议,同意汪宏将其出资额120万元、汪德来将其出资额80万元全部转让给汪芙秀;同意将德固特有限注册资本及实收资本增加600万元,同意增加新股东魏振文以货币出资600万元。

  2006年8月29日,汪宏与汪德来分别与汪芙秀签订《青岛德固特机械制造有限公司股东转让出资协议书》,汪宏将其在德固特有限的120万元出资以120万元的价格全部转让给汪芙秀,汪德来将其在德固特有限的80万元出资以80万元的价格全部转让给汪芙秀。

  2006年8月29日,魏振文与汪芙秀签订《协议书》,双方同意魏振文向公司出资600万元,汪芙秀向公司出资200万元。

  2006年9月4日,青岛正明有限责任会计师事务所出具青正明验字[2006]01151号《验资报告》,审验确认:截至2006年9月4日,德固特有限已收到股东实际缴纳的新增注册资本合计人民币600万元,其中:股东魏振文以货币出资600万元。

  2006年9月6日,德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让及增资完成后,德固特有限的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1魏振文600752汪芙秀200253-3-2-41序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)合计800100根据汪宏、汪德来、魏振文及汪芙秀出具的情况说明,并经本所律师对汪宏、汪德来、魏振文、汪芙秀的访谈,本次股权转让的实质系解除汪宏、汪德来代魏振文持有的德固特有限股权。

  基于魏振文、汪芙秀夫妻之间的财产状况安排,本次股权还原时,魏振文指定其配偶汪芙秀实际持有上述还原的股权,其本人则通过增资方式成为德固特有限股东。

  因本次股权转让实质系代持股权的还原,且汪芙秀与魏振文为夫妻关系,因此汪芙秀并未向汪宏、汪德来支付股权转让价款。

  并且,就上述股权代持及代持还原事宜,汪宏、汪德来与魏振文、汪芙秀之间不存在任何纠纷。

  魏振文、汪芙秀与汪宏、汪德来已对前述股权代持及代持还原的事实进行了确认,代持还原时,汪宏、汪德来已经按照魏振文的要求向汪芙秀转让了相应代持股权,签署了相关股权转让协议,且上述股权代持及代持还原行为已经进行了相应的工商变更登记。

  本所律师认为,德固特有限股权清晰,就上述股权代持及代持还原事宜,魏振文、汪芙秀与汪宏、汪德来之间不存在任何纠纷,上述股权代持情形不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

  3.2007年5月,增加注册资本2007年5月14日,德固特有限召开临时股东会并作出决议,同意将德固特有限注册资本增加680万元;同意股东魏振文增加出资额200万元、汪芙秀增加出资480万元。

  2007年5月13日,青岛正明有限责任会计师事务所出具青正明验内字(2007)01055号《验资报告》,截至2007年5月11日,德固特有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币680万元,由股东魏振文新缴出资200万元,股东汪芙秀新缴出资480万元,出资方式为货币出资。

  2007年5月18日,德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后,德固特有限的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)3-3-2-42序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1魏振文80054.052汪芙秀68045.95合计1,4801004.2008年4月,增加注册资本2008年4月3日,德固特有限召开临时股东会并作出决议,同意将德固特有限注册资本增加1,220万元;同意股东魏振文增加出资额410万元、汪芙秀增加出资额810万元。

  2008年4月2日,青岛志顺联合会计师事务所出具青志顺会内验字(2008)第2-10号《验资报告》,审验确认:截至2008年4月2日,德固特有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币1,220万元,出资方式为货币出资。

  2008年4月9日,德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后,德固特有限的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1魏振文1,21044.812汪芙秀1,49055.19合计2,7001005.2009年4月,增加注册资本2009年4月17日,德固特有限召开临时股东会并作出决议,同意将德固特有限注册资本增加900万元;同意股东魏振文增加出资额900万元。

  2009年4月17日,青岛志顺联合会计师事务所出具青志顺会内验字(2009)第2-16号《验资报告》,审验确认:截至2009年4月16日,德固特有限已收到魏振文缴纳的新增注册资本人民币900万元,以货币出资900万元。

  2009年4月20日,德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  3-3-2-43本次增资完成后,德固特有限的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1魏振文2,11058.612汪芙秀1,49041.39合计3,6001006.2011年5月,增加注册资本2011年4月28日,德固特有限召开临时股东会并作出决议,同意将公司的注册资本由3,600万元变更为6,000万元;同意魏振文增加2,400万元出资额。

  2011年4月29日,青岛日月有限责任会计师事务所出具青日会内验字(2011)第05-008号《验资报告》,审验确认:截至2011年4月29日止,德固特有限已收到股东魏振文缴纳的新增注册资本合计人民币2,400万元,其中,股东魏振文以货币出资2,400万元。

  2011年5月4日,德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后,德固特有限的股东及出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1魏振文4,51075.172汪芙秀1,49024.83合计6,0001007.2012年7月,股权转让2012年7月27日,德固特有限召开股东会并作出决议,同意汪芙秀将其持有的德固特有限10.2%的股权(计注册资本612万元),以1,713.6万元的价格转让给德沣投资,魏振文放弃此次优先购买权;同意修改公司章程中关于公司股东和所持股份的相关条款。

  2012年7月27日,汪芙秀、德沣投资、德固特有限签订《汪芙秀与青岛德沣3-3-2-44投资企业(有限合伙)关于青岛德固特机械制造有限公司之股权转让协议书》,汪芙秀将所持的德固特有限10.2%的股权以1,713.6万元的价格转让给德沣投资。

  2012年7月31日,德固特有限取得胶州市工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后,德固特有限的股东及其出资情况如下:序号股东姓名出资额(万元)出资比例(%)1魏振文4,51075.172汪芙秀87814.633德沣投资61210.2合计6,0001008.2012年10月,整体变更设立德固特有关德固特有限整体变更设立德固特的具体情。澳门六合今晚现场直播

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